Chaque mois, le médiateur de l’Autorité des marchés financiers (AMF) décrypte un cas pratique de médiation et les leçons concrètes qu’on peut en tirer. Ce mois-ci (4 septembre 2025)

Acquisition d’actions non cotées dans un PEA : la date à laquelle s’opère le transfert de propriété est importante

L’éligibilité des titres non cotés au sein d’un PEA ou d’un PEA-PME repose sur des conditions strictes, souvent sources de difficultés. Parmi elles figure la règle selon laquelle le transfert de propriété des titres ne peut précéder le débit du compte-espèces. Ce mois-ci, je reviens sur cette règle à travers un dossier qui met en lumière le moment exact auquel s’opère le transfert de propriété des actions non cotées.

Les faits

Le 29 mai 2024, les actionnaires de la société Y. avaient décidé de procéder à une augmentation de capital.

Souhaitant prendre part à cette opération, M. A indiquait avoir procédé, le 12 juin 2024, à l’ouverture d’un PEA-PME auprès de la banque X., afin d’y loger les titres issus de cette augmentation. À cette même date, M. A. affirmait avoir transféré sur son plan les fonds nécessaires à l’acquisition des titres non cotés, lesquels auraient été immédiatement virés à la société émettrice.

Cependant, le 30 juillet 2024, la banque X. a informé M. A. que l’opération devait être annulée au sein de son PEA-PME au motif que leur acquisition aurait eu lieu antérieurement à l’ouverture du PEA-PME. En conséquence, les titres non cotés, acquis lors de l’augmentation de capital précitée, ont été retirés du plan.

M. A. contestait cette décision, soutenant que le transfert de propriété des titres était intervenu postérieurement à l’ouverture du plan, plus précisément le 21 juin 2024, date à laquelle un procès-verbal, établi par le président de la société émettrice, avait constaté la levée de toutes les conditions suspensives relatives à l’augmentation de capital décidée le 29 mai 2024, ainsi que l’inscription des titres au registre des mouvements de titres (RMT) de la société.

Face au refus persistant de la banque X. de donner suite à sa demande, M. A. a alors sollicité mon intervention.

L’instruction

J’ai pris contact avec l’établissement X. qui m’a d’abord confirmé que M. A. avait ouvert son plan le 12 juin 2024. Le jour même, le compte-espèces avait été crédité du montant nécessaire à l’acquisition des titres non cotés issus de l’augmentation de capital, somme immédiatement transférée depuis ce même compte à la société émettrice.

Cependant, l’établissement m’a indiqué avoir reçu, suite à cette opération, une attestation de propriété des titres mentionnant une date d’acquisition au 30 mai 2024, soit antérieure à l’ouverture du plan. C’est cette incohérence qui a conduit le professionnel à annuler l’opération litigieuse.

A la réception de cette réponse, j’ai examiné attentivement ce dossier et suis revenue vers le professionnel.

Je lui ai indiqué que M. A. m’avait, au cours de l’instruction de son dossier, transmis des éléments complémentaires et notamment, le registre des mouvements de titres de la société Y.

J’ai également attiré son attention sur la date effective du transfert de propriété des actions non cotées, en lui transmettant l’arrêt publié de la chambre commerciale de la Cour de cassation qui précise clairement que « Le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient (…) » (Cass. com., 18 sept. 2024, n° 23-10.455, publié au Bulletin[1]).

Lire la suite ici sur le Journal de bord du médiateur de l’Autorité des marchés financiers.