A l’heure où nous publions, les faits ne sont pas avérés mais une enquête préliminaire pour délit d’initiés est en cours chez BNP Paribas. Telle qu’elle est présentée par le Canard enchaîné du 19/11/2014, cette enquête n’est pas restreinte aux ventes d’actions de Baudouin Prot, mais inclurait celles de Michel Pébereau, ex-PDG et toujours président d’honneur de BNP, et Philippe Bordenave, le directeur général délégué de la banque. Les trois hommes auraient vendu en tout près de 300 000 actions BNP Paribas, alors que la justice américaine enquêtait sur la violation d’embargo qui a valu à la banque l’amende record de 9 milliards de dollars (8,97 milliards précisément).

C’est peut-être la version qui a été servie à la justice, l’Autorité des marchés financiers (AMF) ayant jugé plus approprié de transmettre ce dossier sensible aux autorités judiciaires. On peut même parler de patate chaude, car l’affaire est plus embarrassante qu’elle n’en a l’air. En examinant les informations obligatoires publiées par BNP Paribas et ses dirigeants, ce que l’AMF n’aura pas manqué de faire en plus d’autres moyens d’investigation, on découvre que le scénario des trois initiés pourrait n’être qu’une diversion par rapport au cas spécifique de Baudouin Prot. Selon la formule consacrée, l’AMF refuse de commenter les affaires en cours.

Pour comprendre, il suffit de se plonger dans les documents réglementés produits par BNP Paribas en 2013. Nous nous sommes livrés à cet exercice.

Que révèlent-ils ? Comme nous le verrons plus en détail, il semblerait que Philippe Bordenave et Michel Pébereau n’aient pas grand chose à se reprocher, voire rien du tout. Ce ne serait pas le cas, en revanche, de Baudouin Prot. Si l’on retient l’hypothèse que l’AMF enregistre bien les déclarations de cessions de titres déposées sur son site internet, il semble que le président de BNP Paribas a bel et bien omis de déclarer à l’AMF pour 3 millions d’euros de cession de titres en 2013. La question est alors : que s’est-il passé ?

Alors que Baudouin Prot serait dans un état dépressif depuis plusieurs mois, on comprend qu’il puisse être très affecté par un tel pataquès dans le contexte de son départ, à la suite du camouflet américain infligé à sa banque. Il faut rappeler que ce dirigeant à la stature de capitaine d’industrie, arrivé à la tête du groupe au terme d’une carrière passant par le réseau d’agences BNP, a su tenir la barre pendant la tempête financière de 2008-2011 dont BNP Paribas s’est bien mieux sortie que la plupart de ses rivales. Il serait regrettable qu’il puisse voir sa réputation ternie pour une faute de débutant. Et on a du mal à comprendre les ressorts de ce malheureux concours de circonstances. Espérons que l’enquête éclairera la question.

Comment Deontofi.com a reconstitué l’historique des cessions des trois hommes

Chaque dirigeant d’entreprise cotée à la Bourse de Paris doit obligatoirement déclarer chaque achat ou vente de titre de sa société à l’AMF. En outre, ces chiffres peuvent être recoupés avec ceux publiés dans le document de référence (présentation et description approfondie de l’entreprise incluant son rapport annuel) pour voir si les déclarations successives des dirigeants à l’AMF sont cohérentes avec le récapitulatif annuel publié par l’entreprise.

Nous avons fait cet exercice et passé en revue les déclarations déposées à l’AMF en 2013 et 2014. Premier constat, si leurs déclarations avaient été faites en bonne et due forme, aucun des trois dirigeants n’aurait cédé de titres entre le 9 août 2013 et le 30 juin 2014. C’est ce que l’enquête devrait établir très vite.

Dans ce contexte, il faudra définir la période pendant laquelle les dirigeants et l’administrateur de la banque seraient considérés comme initiés, c’est-à-dire détenteurs d’une information inconnue des petits actionnaires qui pourrait changer le cours de l’action si elle était publiée. Avaient-ils, avant le 9 août 2013, une idée de l’ampleur de l’amende américaine en préparation, et de son effet sur les cours de BNP Paribas ? On a pu lire dans des notes qui circulent que les juristes de BNP Paribas avaient commencé à tirer le signal d’alarme dès août 2013, probablement après la publication des résultats semestriels de la banque, le 31 juillet 2013. L’enquête déterminera donc si les opérations de cession des dirigeants effectuées en août étaient des opérations d’initiés. Cela semble peu probable.

Nos recoupements éclairent l’affaire d’un jour nouveau et invitent à se demander si la vraie question n’est pas ailleurs. BNP Paribas lance-t-elle une fausse piste aidée par quelques communicants influents ?

Des opérations très classiques pour Philippe Bordenave

Examinons les opérations des trois hommes en 2013. Le 25 février 2013 Michel Pebereau décaisse la somme de 8,4 millions d’euros pour exercer 232 717 stock-options (options d’achat d’actions attribuées en 2003). Il n’a pas le choix, s’il ne lève pas les options avant le 20 mars 2013, il perd la possibilité d’acheter ces actions BNP Paribas au rabais, autour de 36 euros par action quand elles cotaient environ 25 % de mieux.

Il en revend une partie des titres  qu’il détient, soit 50 000 titres, le 1er août 2013 ce qui rapporté au prix d’exercice des options fait apparaître une plus-value de l’ordre de 650 000 euros. Rien d’exceptionnel à signaler. Bien que son bureau soit resté tout proche de celui des dirigeants de la banque, n’étant plus que « simple » administrateur de BNP Paribas, Michel Pébereau n’était pas censé connaître officiellement l’ampleur des déboires américains. On a tout de même du mal à imaginer qu’une telle affaire ait pu échapper au parrain de la banque française le plus influent du pays. Pour le moins, ses déclarations sur le nombre de titres vendus sont cohérentes avec le récapitulatif figurant dans le document de référence de BNP Paribas pour 2013.

Philippe Bordenave exerce de son côté ses 38 484 stock-options de 2003 pour un montant de 1,4 million d’euros (soit un prix d’exercice permettant d’acheter ces actions BNP autour de 36 euros), étalées en plusieurs fois, en février et en mars 2013.

La suite laisse penser qu’il a pu faire une donation des trois quarts de ces titres à ses enfants, comme le font souvent les dirigeants pour ne pas avoir à payer l’impôt sur la plus-value. En effet, ces titres ont été revendus illico le 12 mars 2013 par des proches du directeur général  délégué de BNP Paribas. Là encore, toutes les cessions déclarées coïncident bien avec les sommes qui figurent dans le document de référence de la banque.

Une déclaration de cession de titres de Baudoin Prot absente du site de l’AMF

Qu’en est-il des exercices d’options et ventes d’action de Baudoin Prot ? Le 25 février 2013, comme Michel Pébereau, il exerce 201 688 stock-options en payant 7,31 millions d’euros (soit un prix d’achat d’environ 36 euros par action BNP Paribas).

Comme dans le cas du directeur général délégué Philippe Bordenave, on constate que les titres souscrits par Baudoin Prot sont ensuite vendus par certains de ses proches, ce qui peut laisser penser qu’il leur aurait transmis les actions obtenues par l’exercice des options, et qu’ils les auraient vendus par la suite. Entre le 6 mars et le 8 août 2013, l’AMF enregistre ainsi sept déclarations de cessions d’actions BNP Paribas par des proches de Baudoin Prot, soit 137 488 actions vendues pour 6,1 million d’euros (donc à un cours de vente moyen d’environ 44 euros par action BNP Paribas). Parmi ces opérations, les plus soupçonneux pourront se demander si les 3,9 millions d’euros de ventes d’actions BNP Paribas réalisées en août 2013 ne sont pas arrivées un peu tard dans une période où Baudoin Prot avait des informations privilégiées sur les risques d’amendes à venir.

Le mystère s’épaissit quand on découvre que les cessions déclarées à l’AMF ne sont pas cohérentes avec le récapitulatif publié par BNP Paribas.

Selon le document de référence de BNP Paribas, Baudoin Prot est censé avoir réalisé huit cessions (et non sept) pour un montant de 9,24 millions ( donc au delà de la simple revente des stock-options). Ce qui amène à s’interroger sur les 3,15 millions d’euros de cessions de titres « oubliés » dans les déclarations à l’AMF.

Pourquoi cette opération faite par le président ou un de ses proches n’aurait-elle pas été déclarée à l’AMF ? A quel moment la cession a-t-elle été réalisée ? Y-a-t-il eu délit d’initié ? Gêné par les questions, BNP Paribas préfère expliquer sur les ondes que cette affaire concerne des levées de stock-options et que tout va rentrer dans l’ordre. Est-ce l’arbre qui cache la forêt ?

Pour retrouver les informations sur les opérations des dirigeants.  C’est ici.

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