English version here. Première partie de l’audience du 18 novembre 2013 devant la 5ème chambre correctionnelle de la Cour d’appel de Paris qui examine, en marge de la débâcle de Vivendi, les conditions d’exercice des stock options d’Edgar Bronfman, l’ex-patron de Seagram, après sa démission fin 2001. (Tout le feuilleton ici)
Edgar Bronfman était entendu par la 5ème chambre correctionnelle de la Cour d’appel de Paris dans le cadre du volet pénal de l’affaire Vivendi, en novembre 2013. (photo © GPouzin)
On ne reprend pas les débats, c’est hors de question ! annonce la présidente Mireille Filippini avec autorité. On aborde le délit d’initié d’Edgar Bronfman les 3 et 4 janvier 2002. Ah oui, vous avez votre oreillette, vérifie-t-elle auprès de l’ex-patron de Seagram qui a pris la sage précaution d’engager deux traducteurs simultanés installés dans le public, en complément de l’interprète assermenté qui traduit pour la cour.
Vous avez exercé plusieurs séries de stock options pour acheter 570 000 actions Vivendi à des prix de souscriptions de 35,90 $, 34,38 $ et 33,83 $ que vous avez revendues à 56,86 $ réalisant une plus-value de 12 848 380 $ alors que vous aviez connaissance de la cession début 2002 d’une partie de l’autocontrôle portant initialement sur 33 millions de titres et intervenue sur 55 millions de titres le 7 janvier 2002.
La présidente rappelle le contexte. Avant la fusion, Edgar Bronfman Jr était PDG du groupe Seagram (NDLR, groupe créé au Canada par son grand-père Sam Bronfman à partir du rachat en 1928 de la distillerie Joseph Seagram & Fils). Le 11 décembre 2000, lors du premier conseil d’administration de la nouvelle société Vivendi Universal (NDLR née de la fusion avec Seagram), il est devenu vice-PDG pour quatre ans mais a démissionné le 6 décembre 2001, ce dont a pris acte le conseil d’administration du 14 décembre 2001, mais il reste administrateur et membre du conseil. Les actionnaires de Seagram s’étaient vus proposer un échange immédiat ou différé de leurs actions. Quand ils voulaient exercer des stock options les salariés de Seagram s’adressaient à Merrill Lynch qui vendait les actions à la Bourse de New York sous forme d’ADS (American depositary shares correspondant aux actions de sociétés non américaines cotées à Wall Street). Le 3 janvier, Edgar Bronfman transmet à Merril Lynch l’ordre d’exécuter 1,456 million de stock options et de les vendre au cours limite de 57 $. Seules 570 000 de ces options pourront être exercées le 4 janvier, et revendues au prix moyen de 57,85 $, trois jours avant l’annonce de la cession du bloc d’autocontrôle de 55 millions d’actions annoncé par un communiqué de presse de Vivendi le 7 janvier. La plus-value d’Edgar Bronfman s’établit à 9 583 776 € (NDLR compte tenu du taux de change de 1€ = 0,7459 $ retenu à l’époque ). Le comité exécutif du 13 décembre 2001, auquel assistait Edgar Bronfman, portait sur le rachat d’USA Network faisant l’objet d’un document de 40 pages en anglais sur l’opération qui indiquait notamment qu’il était envisagé de vendre un bloc d’autocontrôle si le cours remontait à 60 €. Le conseil d’administration du 14 décembre auquel participait aussi Edgar Bronfman évoquait quasiment la même chose. Jean-Marc Espalioux aussi présent à ce conseil va se souvenir avoir entendu qu’une « cession d’autocontrôle pouvait être envisagée ». Pierre Lescure aussi confirme avoir entendu que la vente d’actions ne serait confirmée que quand le seuil de 60 € serait atteint, ce qui correspondait à l’autorisation donnée par les actionnaires. Monsieur Proglio, alors aussi membre de ce conseil, est le seul à déclarer qu’il n’a aucun souvenir sur le financement de l’opération.
Edgar Bronfman contestait être en possession d’une information privilégiée. Il venait de quitter ses fonctions le 6 décembre et c’était la raison pour laquelle il souhaitait vendre des actions comme il en avait émis l’intention dans un courrier dès le 15 novembre. Début janvier il était en vacances et téléphonait à Doug Morris, le 3 janvier au matin, pour lui fêter ses vœux. Ce dernier lui indiquait que le cours de Vivendi se portait bien ce qui lui remémorait qu’il avait une fenêtre pour vendre ses stock options. Il appelait donc Franck Raisor, en charge de ces opérations chez Vivendi pour lui demander d’exercer ses stock options en lui indiquant que le cours était haut. Puis, quand il apprend qu’une partie de l’ordre est exécutée il demande de suspendre les transactions en attente. Interrogé, il dira qu’il voulait éviter toute impression de faire quelque chose d’impropre. Pourquoi ?
Monsieur Bronfman levez vous. Vous avez entendu le compte rendu que je viens de faire, indique la présidente.
Edgar Bronfman, l’ex-patron de Seagram, venu éclairer la justice sur le contexte de l’affaire Vivendi rejugée par la Cour d’appel de Paris, en novembre 2013. Dessin ©Yanhoc
– Ma décision d’exercer ces stock options remonte effectivement à novembre 2001, quand j’ai demandé à mon comptable d’organiser la cession de mes options datant de 9 et 10 ans qui allaient expirer en mars 2002, commence Edgar Bronfman. Comme Vivendi Universal devait annoncer ses résultats en mars je ne pouvais pas vendre dans les 30 jours précédents, je devais donc vendre au moins ces actions en janvier. Précédemment, en novembre, j’avais décidé de démissionner de mon poste à Vivendi Universal. L’année avait été très difficile pour moi. J’étais passé de président de Seagram à numéro 2 de Vivendi Universal, et sans être critique envers Mr Messier, il prenait ses propres décisions sans développer le processus de prise de décision concerté que j’avais espéré. Le dernier élément qui a emporté ma décision est quand Jean-Marie Messier m’a demandé de ne pas participer à l’opération USA Network.
Quand j’ai rencontré Jean-Marie Messier dès que nos agendas le permettaient, le 2 décembre, je lui ai annoncé ma démission. Il m’a demandé de la reconsidérer mais je lui ai dit que ma décision était prise. Il m’a demandé de rester vice-président du conseil d’administration et consultant pour le groupe. Je pensais que je pouvais toujours aider et ma famille et moi étions encore beaucoup investis dans le groupe. J’ai donc accepté. Jean-Marie Messier m’a dit que le deal avec USA Network devenait plus réel et qu’il espérait le conclure. J’avais cette information privilégiée et ne pouvait pas exercer mes options, que l’opération échoue ou qu’elle se fasse.
Le 6 décembre, on a annoncé ma démission et que je resterais vice-président du conseil et consultant pour Mr Messier. La réunion du comité exécutif, je ne me souviens pas y avoir assisté et il y a des divergences entre les procès verbaux et l’ordre du jour.
– Vous étiez là ! Affirme la présidente.
– Je ne m’en souviens pas.
– Votre nom est dans le procès verbal, rappelle la présidente. Mais passons au conseil d’administration du 14 décembre.
