Choqué par les filouteries qu’on devine à la lecture du communiqué rédigé par le Conseil de surveillance de la SCPI Premely, j’ai voulu en savoir plus, auprès du président du Conseil de surveillance de cette SCPI, monsieur Emmanuel Jung.
Aujourd’hui âgé de 73 ans, Emmanuel Jung est diplômé d’école de commerce avec une formation d’expertise-comptable. Outre sa première expérience professionnelle en cabinet d’expertise-comptable, il a travaillé dans des groupes internationaux, avant d’être dernièrement secrétaire général d’un « groupe familial en fort développement », me précise-t-il.
1- J’ai d’abord demandé à Emmanuel Jung comment il s’est retrouvé président du Conseil de surveillance de la SCPI Premely Habitat 2 gérée par Amundi.
– Emmanuel Jung : Les statuts de PREMELY prévoient que le conseil de surveillance est composé de 7 à 12 personnes élus pour 3 ans. Le mandat est renouvelable à condition :
– D’avoir moins de 77 ans
– De ne pas détenir plus de 4 mandats dans des conseils de surveillance
Les SCPI de type Scellier sont composées uniquement de personnes physiques. Il n’y a pas d’institutionnels parmi les associés. De plus, les associés ont souscrit en moyenne 28 parts chez PREMELY HABITAT 2.
En conséquence il n’y a pas d’associés capables à eux seuls de faire basculer les élections (comme c’est le cas des grosses SCPI de rendement qui sont détenues par des institutionnels au travers des assurances-vie ou des unités de comptes).
Enfin, il y a peu de candidats pour ces SCPI dites « fiscales » qui sont généralement de petites SCPI et qui ont une durée de vie relativement courte.
2 – Vous écrivez « en 2010, au moment de la constitution de la société, les porteurs de parts ont souscrit au total 94 630 parts à 2000€, soit la somme de 189 600 000 euros ». Est-ce que les 2000 euros étaient avec frais d’entrée inclus ? A quel « prix de retrait » ce prix de souscription correspondait-il ? Et aujourd’hui, quelle est la valeur de part (à l’achat) et son prix de retrait (à la vente) ? Y-a-t-il un marché secondaire ? Est-ce une SCPI à capital fixe ou variable ? Pouvait-on sortir en cours de route ? Etait-elle liée à un avantage fiscal (par ex. défisc locative) ?
– Emmanuel Jung : Le prix de souscription de la part a été fixé à 2000€, commission de souscription de 8.392% TTC inclue.
La SCPI PREMELY HBITAT 2 est une SCPI à capital fixe de type Scellier, ce qui signifie que les associés qui sont obligatoirement des personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu, ont bénéficié d’une réduction d’impôts sur le revenu de 25% du montant de leur investissement, réduction étalée de manière uniforme sur une période de 9 ans :
En contrepartie de cet avantage fiscal les associés se sont engagés à :
– Souscrire les parts en pleine propriété, sans démembrement
– Investir dans de l’immobilier locatif neuf non meublé à usage d’habitation principale dans un délai de 2 ans après la souscription (investissement plafonné à 300 000 euros par foyer fiscal)
– Conserver leurs parts jusqu’à ce que l’ensemble des logements ait été loué pendant 9 ans (soit environ 13 ans à compter de la souscription)
– Louer les logements acquis à un prix modéré:
Le bénéfice de la réduction fiscale tombe si ces conditions ne sont pas respectées et ne peut pas être transmis (hormis au conjoint en cas de décès).
Le montant de souscription s’est élevé à 189M€ et la commission de souscription prélevée par AMUNDI a été de 17M€. Ce dispositif et ses contraintes rendent ce placement très peu liquide.
Le marché secondaire ne concerne que très peu de parts (des successions qui n’intéressent pas les héritiers) et qui sont gérés par les notaires qui proposent des prix relativement bas puisqu’il n’y a plus d’avantage fiscal attaché à ces parts. A l’occasion de ces quelques ventes AMUNDI prélève une commission de 10%.
A titre d’exemple il s’est échangé au cours des 3 dernières années (la SCPI est composée de 94 630 parts):
146 parts en 2020 au prix moyen de vente de 1274€ soit au prix moyen d’achat de 1414€
288 parts en 2021 au prix moyen de vente de 1312€ soit au prix moyen d’achat de 1449€
58 parts en 2022 au prix moyen de vente de 1396€ soit au prix moyen d’achat de 1535€
La valeur de réalisation de la part est au 31 décembre 2022 estimée aux dires d’expert à 1921€ (soit une baisse de -4% en 12 ans alors que, sur la même période, le prix de l’immobilier résidentiel en France a progressé de +22% en moyenne ).
Dans le rapport annuel de la SCPI PREMELY HABITAT 2, Amundi précise que l’environnement immobilier se tend et que les estimations des immeubles ont baissés en 2022 de -2M€ (p7).
Amundi précise également que les plus-values sont imposables, mais ne sont pas compensables avec les moins values. L’impôt sur les plus values viendra diminuer la valeur de la part. Même chose pour le droit de partage et la commission de liquidation qui reviendra à Amundi. Enfin, Amundi ne précise pas que les ventes entraineront des frais d’agence et de brokers (2 à 3%) qui viendront également diminuer la valeur de la part. Le produit des ventes sera donc évidement inférieur au dernier prix de réalisation connu.
3 – Vous écrivez « A fin 2022, les experts ont évalué les 25 immeubles investis par PREMELY HABITAT 2 à 181 300 000 euros ». C’était les seuls actifs de la SCPI ? Pas de liquidités en plus ? Pour une mise de 189 600 000 euros , ne reste-t-il que 181 300 000 euros avant frais de liquidation ? Ou y a-t-il d’autres actifs financiers en portefeuille ?
– Emmanuel Jung : La valeur de réalisation tient compte de tous les éléments actifs et passifs de la société. Au 31 décembre 2022 la valeur de réalisation de la société est de 181 846 514€. Les immeubles sont évalués à 181 300 000€ ce qui signifie que les autres actifs et passifs représentent 546 514€. (cela correspond aux sommes versées en garantie de loyer par les locataires, aux charges à payer etc..). Il n’y a pas d’autres actifs en portefeuille.
4 – Votre communiqué précise que « De cette estimation il conviendra de déduire les frais de commercialisation de vente, les différents impôts et taxes et la commission de liquidation que la société de gestion a fixé entre 1,5% et 2% du prix de vente. Ces coûts représenteront plusieurs millions d’euros ». Sur quelle base la commission de liquidation est-elle fixée à 1,5% ou 2% du prix de vente, à la tête du client ?
– Emmanuel Jung : Amundi se propose de vendre les biens de PREMELY HABITAT 2 soit en bloc (un immeuble en entier) soit par lots (appartement par appartement).
Le taux de 1.5% s’appliquera aux ventes en blocs, le taux de 2% s’appliquera aux ventes par lot.
Les ventes en bloc vont plus vite mais s’effectuent avec une décote. Les ventes en lots se font plus lentement au fil de la libération des logements, ou occupés mais alors avec également une décote.
On ne connaît donc pas à l’avance le montant de la commission qu’Amundi encaissera mais on peut l’estimer entre 2,5 et 4M€.
5 – On lit dans votre « rapport spécial du Conseil de surveillance », le différend vous opposant à Amundi sur les modalités et frais de liquidation de la SCPI Premely Habitat 2, pourriez-vous préciser votre offre et leur refus ?
– Emmanuel Jung : Le conseil de surveillance a proposé que la commission de liquidation, calculée aux taux de 2%TTI et 1.5%TTI présentés dans le projet de résolution 11, soit majorée ou minorée en proportion de la somme revenant au porteur de part, ramené à la part, par rapport au montant de 2 000€ investi à l’origine.
A titre d’exemple et dans le cas d’une liquidation aboutissant à une somme versée au porteur de part de 1850€ par part, il serait appliqué à la commission de liquidation un coefficient de 1850/2000=0.925. En d’autres termes la commission serait alors minorée de 7.5%. En cas de prix supérieur à 2000€ la commission serait alors majorée. Amundi a refusé de discuter cette proposition.
6 – Dans votre « rapport spécial du Conseil de surveillance » vous affirmez que « privilégiant ses intérêts à ceux des porteurs de parts, la société de gestion n’a pas accepté de discuter de ce sujet », en ajoutant « Elle a même lié la décision de liquidation présentée dans la résolution 10 (dernier paragraphe) à votre accord (celui des porteurs) sur sa rémunération dans la résolution 11, vous empêchant ainsi de décider à l’occasion de l’Assemblée générale de modifier cette dernière ». On devine une forme de chantage, par une astuce de gouvernance, privant les porteurs de leur capacité de contester les frais de liquidation sans bloquer cette dernière. Quels sont les détails de ces résolutions 10 et 11 ?
– Emmanuel Jung : l’ensemble des résolutions devant être présentées par Amundi à l’approbation des associés réunis en AGO et en AGE mardi 20 juin sont détaillées dans le rapport annuel 2022. Les résolutions portant sur la liquidation relèvent des décisions de l’AGE. La 11ème résolution détaille les commissions de liquidation, mais comme vous le lisez à la fin de la 10ème résolution portant sur l’approbation de la dissolution anticipée et la liquidation elle-même « L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante », c’est-à-dire qu’elle est bloquée par la société de gestion tant que les porteurs n’acceptent pas les commissions à la 11ème résolution.
7 – Quel bilan tirer de cette affaire ? Un mois après le communiqué du Conseil de surveillance de la SCPI PREMELY HABITAT 2, comment s’est finalement déroulée son assemblée générale (AG) ?
– Emmanuel Jung : L’AG de PREMELY HABITAT 2 du 20 juin 2023 n’a pas pu se tenir faute de quorum suffisant. Un second tour s’est tenu le 6 juillet 2023.
Sur les 3399 associés de la SCPI, 822 associés se sont exprimés (soit 24.2%) représentant 24 306 parts sur les 94 630 parts (soit 25.7%).
Toutes les résolutions présentées par Amundi ont été approuvées.
La résolution N°3 (quitus à la société de gestion) a été approuvée à 77% (18 692 voix POUR et 4 854 voix CONTRE) alors que le conseil de surveillance recommandait de votre CONTRE.
La résolution N°11 (rémunération du liquidateur) a été approuvée à 68% (16 540 voix POUR et 6 039 voix CONTRE) alors que le conseil de surveillance recommandait également de votre CONTRE.
Les autres résolutions ont été adoptées entre 95% (quitus au conseil de surveillance) et 82% (autorisation d’un éventuel emprunt).
Amundi a dorénavant mandat pour vendre le patrimoine de la société.
Le vrai problème est malheureusement toujours le même pour ces SCPI :
– 75% des associés ne votent pas
– Et parmi ceux qui votent près de la moitié donne pouvoir à Amundi
Deontofi.com republie ci-dessous les résolutions polémiques :
- Dixième résolution
Dissolution anticipée de la Société
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, prend acte du fait que :
– la Société a une durée de vie statutaire de 15 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu’au 8 mars 2025,
– la durée de location minimum de 9 ans des actifs immobiliers ou lots prévue par le dispositif fiscal “Scellier” auquel la Société est soumise est respectée ce qui permet leurs cessions.
L’Assemblée Générale décide donc la dissolution anticipée de la Société à compter de ce jour, et sa liquidation amiable sous le régime conventionnel, conformément aux dispositions statutaires et aux articles 1832 et suivants du Code civil.
La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. La dénomination sociale sera suivie de la mention “société en liquidation”. Cette mention, ainsi que le nom du liquidateur, devront figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Le siège de la liquidation est fixé 91-93 Boulevard Pasteur 75015 – PARIS.
Pendant la phase de liquidation de la Société, le Conseil de Surveillance continuera d’exercer sa mission dans les conditions prévues par les statuts de la Société et par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
Conformément à l’article 35 des Statuts, il est mis fin aux fonctions de la Société de Gestion à compter de ce jour et est désignée en qualité de liquidateur pour toute la durée de la liquidation AMUNDI IMMOBILIER société par actions simplifiée dont le siège social est sis 91-93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS, RCS PARIS 315 429 837.
Si AMUNDI IMMOBILIER vient à cesser ses fonctions pour quelque cause que ce soit, il sera procédé à son remplacement, dans le mois, par la collectivité des associés convoquée en assemblée générale ou consultée par écrit à cet effet.
AMUNDI IMMOBILIER comme tout autre liquidateur qui viendrait à être nommé en remplacement et sous les seules restrictions visées par les Statuts, disposera des pouvoirs les plus étendus suivant la loi et les usages du commerce pour mettre fin aux opérations en cours, réaliser tous les éléments d’actif, payer le passif et répartir le solde en espèces entre les associés, en proportion de leurs droits.
Il jouira notamment des pouvoirs suivants, dont l’énumération n’est pas limitative :
– continuer l’exploitation sociale en vue de mener à bonne fin les opérations en cours et entreprendre, s’il y a lieu, toutes les opérations nouvelles nécessaires à l’exécution d’opérations anciennes, en ce compris notamment la conclusion de tout nouveau bail ou avenant en vue de la location du patrimoine immobilier de la Société dans l’attente de leur cession dans le cadre de la liquidation ;
– vendre, soit de gré à gré, soit aux enchères publiques, sans aucune formalité de justice, en bloc ou en détail, aux prix, charges et conditions qu’il jugera convenables, les divers éléments composant l’actif de la Société ;
– céder ou résilier tous baux ou locations, tous traités ou marchés, avec ou sans indemnité ;
– toucher toutes sommes dues à la Société, payer toutes dettes sociales, se faire ouvrir tous comptes, signer, endosser, accepter et acquitter tous chèques et effets de commerce, régler et arrêter tous comptes ;
– plus généralement, faire tous actes d’administration, représenter la Société dissoute vis-à-vis des tiers, délivrer et certifier tous documents et comptes sociaux, remplir toutes formalités de publicité et faire tout ce qui sera utile en vue de la liquidation complète de la Société et de la répartition du solde de liquidation aux ayants droit.
En outre, il sera soumis à toutes les obligations attachées à son mandat et, notamment il devra :
– procéder à toutes les formalités de publicité prévues par la loi, selon les formes et délais prescrits ;
– convoquer l’assemblée des associés dans les délais légaux pour l’appeler à statuer sur les comptes de l’exercice clos le jour de la dissolution, en cours de liquidation et à la clôture de celle-ci ;
– présenter à chaque assemblée, convoquée par lui, un rapport sur la situation de la Société, les opérations de liquidation ou toute modification statutaire qu’il jugera utile à la liquidation.
L’Assemblée Générale reconnaît que la présente résolution est adoptée sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante.
- Onzième résolution
Rémunération du liquidateur
L’Assemblée Générale décide que dans le cadre de la liquidation de la Société, AMUNDI IMMOBILIER percevra en sa qualité de liquidateur, une commission de liquidation comprenant :
• une commission de gestion de 7,535 % des produits locatifs HT encaissés et des produits financiers nets (cette commission est exonérée de TVA) encaissés pour les actifs immobiliers non encore cédés nécessitant ainsi, dans une perspective de valorisation desdits actifs et de cession de ces actifs dans de meilleures conditions à terme, la poursuite ou la mise en oeuvre de prestations de gestion (notamment locative). En sus de ces frais de gestion ci-dessus perçus par la Société de Gestion, des frais liés aux prestations de property management et de comptabilité sont directement facturés par les property managers et les prestataires comptables à la SCPI aux taux prévus par ces contrats, étant précisé que le cumul des taux de commission de gestion et des honoraires de property management et de comptabilité ne dépassera pas le taux de 12 % TTC indiqué à l’article XXI des statuts de la SCPI.; et
• une commission de cession sur le prix de vente net vendeur à savoir le prix de vente après paiement des intermédiaires en charge de la vente des biens :
– de 2 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier par lot
– 1,5 % TTI maximum en cas de cession d’un actif immobilier en bloc.
AMUNDI Immobilier pourra également continuer à percevoir pendant la période de liquidation des commissions au titre des cessions de parts d’un montant égal à celui prévu à l’article XXI des statuts.
AMUNDI IMMOBILIER a fait savoir au titre de ses fonctions de liquidateur qu’il n’était frappé d’aucune mesure susceptible de lui interdire l’exercice desdites fonctions.
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